齐主在城内窥望少许，见城外黑鸦鸦数万大周将士把个平围得不通，又想平城内如今突然多了这么些吃饭的人，一旦粮草断绝，退不得之时可怎生了得？于是惊恐地询问左右：“如此阵势，可否一战？”

武帝命齐王前往勘查敌阵。齐王禀奏：“陛下，齐兵虽多，却无斗志；我军足以破敌，请陛下诏命一战，我军定可一举尽灭！”

武帝诏命攻齐军，但因沟阔数丈，无法逾越，周军便在沟这边叫阵擂鼓，齐声喊叫齐军是“乌”以激齐兵城而战。齐兵也在城墙上还骂不已。两军相峙久久却不得一战。

齐主望着一脸疲惫、钿斜落，却更显楚楚动人的小怜，不觉握着她的手儿垂泪：“妃，连累你跟朕受苦了…”冯妃也禁不住呜咽：“陛下如此垂怜臣妾，臣妾愿与陛下同生共死…”

阿那肱话音未落，诸位武将却已耐不住了：“陛下！彼亦天，我亦天，他们远来犯，我军怎么反倒据堑示弱？岂不让人小看？”

齐主纬此时仍与冯小怜并骑观战。坐在上观看战的冯妃第一次观战，不懂战事，因见周军一时来势凶猛，齐军似乎难以招架，众兵一时向后倒退了数步，冯小怜骤然容失，指着齐军大声惊呼：“啊！败了！败了！”

孰知，就在冯妃刚才补妆更衣的当儿，被齐军轰塌的城墙缺已被大周士兵合力用木栅堵了个结结实实。待齐主携着妆容一新、光彩照人的冯妃现在众人面前，要观赏攻城壮景时，齐兵早因失误战机，无法冲城中了。

至此，大周国经过父两代、几十年的努力，从当初的仅

武帝获悉齐主逃走的消息，当即率大军痛追不舍。齐国国主纬率在前面一路狂奔数百里，齐军数万兵在后相随，周军大军一路追不舍。所经之，遍张布，诏告齐**士“凡主动纳降献城者，无论将官士兵，皆以功勋大小而封爵晋职”

守卫在平城内的周军虽顽守抵抗，难禁齐国大军压境、反复攻扑不停，终因寡不敌众而失守。

齐主思量众将之言颇有理，于是便令军士填满沟堑，誓与大周军决一死战。

如此，齐主在前面一路逃奔，大周军一路追后，遇城克城、逢敌克敌。沿途旁，不时可见齐国逃兵随手丢弃扔掉的军辎甲仗诸堆积如山。

齐军见陛下丢下平、一路往梁桥方向奔逃，也纷纷弃兵相随奔命。

周武帝集合了八万兵，一路急行直平而来的消息传来时，城内的齐军闻听大周大军将至，在城外挖了一个宽大的鸿沟，在沟北阵列众兵，张皇据守。

逃到青州附近时，齐主惊魂甫定地往后一瞅，只见边只剩下了几位嫔妃和数十名王公大臣亲随武士。

虽一时不得攻城内，但齐国的几万大军已将个平城里三层、外三层地围了个不通。齐主令将士仗着数倍于大周的兵力行攻城时，又怕城上大周军队的弩箭中了妃，于是特令军士攻城所用的云梯木板，专门筑造了一临时远桥，与冯妃一同登上远桥，遥观攻城场面。

齐主等仓促逃青州后，虽严闭城门，却也清知大势已趋。为了保住一条命，不得已着人了传国玉玺和乞降书，情愿率太嫔妃并诸位属僚归降大周。

缓缓下了龙辇。

齐国宰相阿那肱：“陛下，我城内守兵虽众，却远低于周军，不如勿战为上。臣请陛下乘夜突围，先撤平、退守梁桥，以逸待劳。”

平城护城河外，被齐军俘斩的近万大周伤残士兵血满河、浮尸横叠。

武帝见齐军中计，不禁大喜，急忙麾动三军、杀向齐军。鼙鼓号角，两军相，一时嘶杀吼叫、刀剑相撞声如雷如涛。

随行众人闻言，骤然挤成一团。齐主担心军之下伤了妃，一时也顾不得辨明战事胜败，也顾不得率军督战，急忙扶着冯妃、趁两军激烈混战之际顾不得追堵自己，令手下卫士杀一条血路、仓皇逃平城，直奔梁桥方向逃去。

孰知，齐主与妃刚刚踏上远桥，尚未立稳，只听“轰”一声响，远桥骤然坍塌了好长一段。所幸齐主和冯妃两人未曾跌下桥去。